เรื่องราวของ The Underclass เริ่มต้นขึ้น ณ ดินแดน ‘สตรีเลิศหล้า’ โรงเรียนประจำหญิงล้วนที่มี ‘ระบบ’ แบ่งแยกชนชั้นระหว่าง ‘นักเรียนเก่ง’ กับ ‘นักเรียนห่วย’ อย่างชัดเจน ด้วยการจัดผลคะแนนที่ติดตัวนักเรียนทุกคน วันหนึ่ง พะแพง (มิวนิค-นันท์นภัส เลิศนามเชิดสกุล) นักเรียนอันดับ 6 จากคลาส A ถูกจับได้ว่าโกงข้อสอบ ถูกลดคะแนนประจำตัวและต้องย้ายไปเรียนร่วมกับนักเรียนคลาส F ที่รวบรวมเหล่า ‘นักเรียนห่วย’ ที่สุดของโรงเรียนเอาไว้ด้วยกัน พะแพงพยายามตัดขาดกับเหล่า ‘เพื่อนใหม่’ ตั้งเป้าหมายว่าต้องรีบกลับไปสู่คลาส A ให้ได้อีกครั้ง แต่เปิดเทอมใหม่ได้เพียง 1 วัน เธอกลับเข้าไปพัวพันกับปฏิบัติการของแก๊งแกะดำ ที่นำโดย มีน (มิวสิค-แพรวา สุธรรมพงษ์) หัวหน้ากลุ่มคลาส F ซึ่งกลายเป็นจุดเริ่มต้นที่พะแพงจะได้พบเจอกับมิตรภาพและบทเรียนจากความห่วยที่เธอไม่เคยรู้จักมาก่อนในชีวิต